Αλλαγές των διατάξεων του Ν.2190/20 που αφορούν τις μετατροπές και συγχωνεύσεις μετά την ψήφιση του Ν.3604/2007

Με την ψήφιση του Ν.3604/2007 νομοθετήθηκαν εκτός των άλλων σημαντικές διατάξεις που αφορούν:

1) Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία
Σύμφωνα με το άρθρο 66 του Ν.3604, προστίθεται το νέο άρθρο 66α στο Ν.2190 το οποίο αναφέρει τα εξής:
" Άρθρο 66α - Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία
1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.
2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους".
Η παραπάνω διάταξη δίνει τη δυνατότητα μετατροπής Ανώνυμης Εταιρείας σε Ομόρρυθμη ή Ετερόρρυθμη εταιρεία, χωρίς να εκκαθαρίζεται και να λύεται.
Δεν απαιτείται η εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού, ούτε απαιτείται η σύνταξη ισολογισμού, αφού δεν επέρχεται κατάλυση της Ανώνυμης Εταιρίας, αλλά μεταβάλλεται απλώς ο νομικός τύπος της σε Ομόρρυθμη ή Ετερόρρυθμη εταιρεία.

2) Με το άρθρο 67 του Ν.3604/07 προστίθεται τίτλος στο άρθρο 69 του Ν.2190/20 ως εξής: "Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης" και η παράγραφος 3 του άρθρου 69 αντικαθίσταται ως εξής:
"3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες".
Η νέα διάταξη της παραγράφου 3 είναι η ίδια ακριβώς εκτός του ότι έχει απαλειφθεί στο τέλος του κειμένου της προϊσχύουσας παραγράφου 3 “..δύο τουλάχιστον μήνες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο αυτό”, δηλαδή συντομεύεται η διαδικασία συγχώνευσης, αφού δεν απαιτείται πλέον η παρέλευση δύο τουλάχιστον μηνών από την δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και η γενική συνέλευση μπορεί να λάβει απόφαση νωρίτερα αρκεί να έχει παρέλθει η προβλεπόμενη μηνιαία προθεσμία της παρ. 2 του άρθρου 70 για την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών όπως ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις.

3) Το άρθρο 68 του Ν.3604/2007 προσαρμόζει επί της ουσίας το άρθρο 71 του 2190 λόγω των αλλαγών στο άρθρο 9 ως προς την σύνθεση της εκτιμητικής επιτροπής, αλλά και του τρόπου επιλογής αυτής, με τις παρακάτω παραγράφους:
1. Στο άρθρο 71 προστίθεται τίτλος ως εξής: "Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών".
2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 71 αντικαθίσταται ως εξής:
"1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης".